Kaupunginvaltuusto
Esityslista 01.12.2025/Asianro 129

Kaupunginhallitus 01.09.2025 § 310 

Valmistelu Tilapalvelupäällikkö Virpi Mäki-Iso

Tausta:

Sosiaali- ja terveyspalveluiden sekä pelastustoimen järjestämisvastuu siirtyi kunnilta hyvinvointialueille vuoden 2023 alusta alkaen. Sote- ja pela-toimitilat jäivät kuitenkin kuntien omistukseen, ja kunnat ovat olleet velvollisia vuokraamaan tiloja hyvinvointialueille voimaanpanolain (616/2021) 22 §:n mukaisen siirtymäkauden ajan vähintään vuoden 2025 loppuun saakka, ellei hyvinvointialue käytä vuoden jatko-optiotaan.

Siirtymäkauden jälkeen kuntien on arvioitava vuokraustoimintaansa kuntalain (410/2015) 126 §:n yhtiöittämisvelvollisuuden näkökulmasta. Toimitilojen vuokraaminen on lähtökohtaisesti markkinoilla tapahtuvaa toimintaa, joka on yhtiöittämisvelvollisuuden piirissä sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen järjestämisvastuun siirryttyä pois kuntien vastuulta.

Yhtiöittämisasiaa on selvitelty KPMG Oy Ab:n konsulttitoimiston avustamana. Selvitysten perusteella uuden yhtiön perustaminen sosiaali- ja terveyspalveluiden toimitilojen vuokraustoimintaan on taloudellisesti suosisteltavin ratkaisu.

Perustettava yhtiö:

Perustettava toimitilojen vuokrausta toteuttava yhtiö olisi Kemin kaupungin 100 % omistama markkinoilla toimiva tytäryhtiö. Yhtiön toimiessa markkinoilla yhtiö kantaa taloudellisen riskin toiminnastaan. Kaupungin ja yhtiön välisissä toimissa huomioitavaksi tulee mm. kilpailuneutraliteetti- ja valtiontukilainsäädäntö.

Yhtiön perustamisen valmistelutyössä on päädytty seuraaviin keskeisiin yhtiön perustamista koskeviin vaiheisiin ja etenemissuunnitelmaan:

• Yhtiö perustetaan tämän päätöksen mukaisesti alkusyksyn 2025 aikana allekirjoittamalla perustamissopimus.
• Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen laitetaan yhtiön perustamista koskeva PRH-hakemus vireille. Yhtiön nimi tulee päättää hakemusta jättäessä. Rekisteriviranomaisen kannasta eri nimivaihtoehtojen erottumisen suhteen on syytä olla useampi nimiehdotus uudelle yhtiölle.
• Toimitilojen yhtiöittämisestä ja siirron yhtiöoikeudellisesta toteuttamistavasta päätetään erikseen myöhemmin loppusyksystä 2025.
• Yhtiö aloittaa varsinaisen toimintansa 1.1.2026.

Luonnokset yhtiön perustamissopimuksesta LIITE 1 ja yhtiöjärjestyksestä LIITE 2.

Yhtiöitettävät toimitilat:

Kunnan hoitaessa tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus). Toimitilojen vuokraustoiminnan luonne ratkaisee sen kohtelun yhtiöittämisvelvollisuuden näkökulmasta.

LIITTEESSÄ 3 on esitetty listaus kohteista, jotka Kemin kaupungin alustavan näkemyksen mukaan tulee yhtiöittää kuntalain 126 §:n mukaisesti ja joiden vuokrasopimusten jatkamisesta on Laphan kanssa alustavasti keskusteltu. Yhtiöön tullaan siirtämään vain sellaiset toimitilat, joissa Kemin kaupunki tulee toteuttamaan sellaista vuokraustoimintaa, jota voidaan katsoa tehtävän kilpailutilanteessa markkinoilla.

Yhtiöitettäväksi ei tulla esittämään sellaisia toimitiloja, joiden vuokraustoiminta on loppumassa, tai joissa yhtiöittämisvelvollisuus ei tule muutoin poikkeustilanteessa Kemin kaupungin käsityksen mukaan sovellettavaksi.

Alustavat linjaukset ja reunaehdot toimitilojen yhtiöittämiselle

Toimitilojen yhtiöittämisen yhtiöoikeudellisina toteuttamisen vaihtoehtoina ovat apporttiluovutus tai liiketoimintakauppa. Kemin kaupungin alustava käsitys on, että toimitilat tullaan yhtiöittämään apporttiluovutuksena.

Myös varainsiirtoverolain verovapaussäännös edellyttää siirron toteuttamista apporttiluovutuksena. Varainsiirtoverolakiin on lisätty määräaikainen verovapaussäännös, joka koskee tiettyjä sosiaali- ja terveydenhuollon uudistukseen liittyviä toimitilojen yhtiöittämisiä. Varainsiirtoverolain 43 a §:n mukaisesti sote- ja pela-kiinteistöjen varainsiirtoveroneutraali yhtiöittäminen edellyttää, että kunta viimeistään vuoden 2030 loppuun mennessä luovuttaa yksin tai yhdessä toisen kunnan tai kuntayhtymän kanssa omistamalleen osakeyhtiölle sen osakkeita vastaan kiinteistön (ns. apporttiluovutuksena). Säännös myös vaatii, että kyseessä on voimaanpanolain mukaisesti hyvinvointialueelle vuokrattuna oleva kiinteistö, joka on pääasiallisesti ollut soten tai pelan käytössä 31.12.2022. Luovutuksesta ei siten tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, kun siihen soveltuu varainsiirtoverolain 43 a §:n verovapaussäännös.

Yhtiöittämiseen liittyvät henkilöstövaikutukset:

Yhtiöön ei tässä vaiheessa siirrettäisi henkilöstöä.

Taloudelliset vaikutukset

Alustavien arvioiden mukaan yhtiöittämisen laskennallinen vaikutus peruskaupungin tulevien vuosien vuosikatteeseen on noin -0,2 M€ ja tilikauden tulokseen noin -0,2 M€. Lisäksi peruskaupunki kirjaa järjestelystä kertaluonteisen satunnaisen tuoton noin 0,6 M€ (vaikutus tilikauden tulokseen) sekä arvonalentumisen siirrettävien osakkeiden osalta noin -0,5 M€ (vaikutus tilikauden tulokseen). Nettona kertaluonteinen vaikutus peruskaupungin tilikauden tulokseen yhtiöittämisestä on siis noin +0,1 M€. Yhtiön alkukassatarpeeksi on tässä vaiheessa arvioitu noin 1 kuukauden kustannuksia vastaava taso (arviolta noin 40 t€).

Esittelijä Kaupunginjohtaja Matti Ruotsalainen

Päätösehdotus Kemin kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että se päättää                                                                                                           1) perustaa vuokraustoimintaa harjoittavan Kemin kaupungin kokonaan omistaman osakeyhtiön sote-toimitiloja koskevan markkinaehtoisen vuokraustoiminnan eriyttämiseksi ja hyväksyä sitä koskevat perustamisasiakirjat (liitteet 1-2)                                                                    2) oikeuttaa kaupunginjohtaja Matti Ruotsalaisen allekirjoittamaan yhtiötä koskevan perustamissopimuksen ja tekemään perustamisasiakirjoihin teknisluonteiset muutokset
3) esittää uuden yhtiön nimeksi Kemin Sotekiinteistöt Oy 4) Yhtiötä hallinnoi sama hallitus kuin Teollisuuskylä Oy:tä

Päätös Pekka Tiitinen (yhteisöjäävi) ilmoitti esteellisyytensä asiankäsittelyyn ja poistui kokoushuoneesta asian käsittelyn ajaksi. 

Kemin kaupunginhallitus päätti esittää kaupunginvaltuustolle, että se päättää                                                                                                           1) perustaa vuokraustoimintaa harjoittavan Kemin kaupungin kokonaan omistaman osakeyhtiön sote-toimitiloja koskevan markkinaehtoisen vuokraustoiminnan eriyttämiseksi ja hyväksyä sitä koskevat perustamisasiakirjat (liitteet 1-2)                                                                    2) oikeuttaa kaupunginjohtaja Matti Ruotsalaisen allekirjoittamaan yhtiötä koskevan perustamissopimuksen ja tekemään perustamisasiakirjoihin teknisluonteiset muutokset
3) esittää uuden yhtiön nimeksi Kemin Sotekiinteistöt Oy 4) Yhtiötä hallinnoi sama hallitus kuin Teollisuuskylä Oy:tä

Kaupunginvaltuusto 08.09.2025 § 94 

Päätösehdotus Kemin kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se päättää                                                                                                           1) perustaa vuokraustoimintaa harjoittavan Kemin kaupungin kokonaan omistaman osakeyhtiön sote-toimitiloja koskevan markkinaehtoisen vuokraustoiminnan eriyttämiseksi ja hyväksyä sitä koskevat perustamisasiakirjat (liitteet 1-2)                                                                    2) oikeuttaa kaupunginjohtaja Matti Ruotsalaisen allekirjoittamaan yhtiötä koskevan perustamissopimuksen ja tekemään perustamisasiakirjoihin teknisluonteiset muutokset
3) esittää uuden yhtiön nimeksi Kemin Sotekiinteistöt Oy 4) Yhtiötä hallinnoi sama hallitus kuin Teollisuuskylä Oy:tä

Päätös Kaupunginvaltuustolle päätti yksimielisesti
1) perustaa vuokraustoimintaa harjoittavan Kemin kaupungin kokonaan omistaman osakeyhtiön sote-toimitiloja koskevan markkinaehtoisen vuokraustoiminnan eriyttämiseksi ja hyväksyä sitä koskevat perustamisasiakirjat (liitteet 1-2)                                                                    2) oikeuttaa kaupunginjohtaja Matti Ruotsalaisen allekirjoittamaan yhtiötä koskevan perustamissopimuksen ja tekemään perustamisasiakirjoihin teknisluonteiset muutokset
3) uuden yhtiön nimeksi Kemin Sotekiinteistöt Oy
4) Yhtiötä hallinnoi sama hallitus kuin Teollisuuskylä Oy:tä.

Kaupunginhallitus 25.11.2025 § 433 

Valmistelu Tilapalvelupäällikkö Virpi Mäki-Iso

Tausta:

Kemin kaupunginvaltuusto on 8.9.2025 § 94 kokouksessaan käsitellyt sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilojen vuokraustoimintaan liittyvää yhtiöittämisvelvollisuuttaan ja päättänyt perustaa tätä varten Kemin kaupungin 100 % omistaman markkinaehtoisen tytäryhtiön Kemin Sotekiinteistöt Oy:n.

Kaupunginvaltuuston tulee nyt hyväksyä toimitilojen vuokraustoimintaa koskevan siirron yhtiöoikeudellinen toteuttaminen sekä päättää muista yhtiöittämiseen liittyvistä toimenpiteistä.

Yhtiöitettävät kohteet:

Yhtiöön siirrettävät toimitilat ja muut omaisuuserät on kuvattu apporttisopimuksessa ja liitteissä LIITE 1.

Kuntalain 130.2 § mukaan kunnan luovuttaessa tai antaessa vuokralle vähintään kymmeneksi vuodeksi omistamansa kiinteistön ilman 1 momentin mukaista tarjouskilpailua, puolueettoman arvioijan on arvioitava kiinteistön markkina-arvo tai markkinaperusteinen vuokrataso. Rakennusten arvon markkinaehtoisuus on varmistettu kaupungin hankkimilla ulkopuolisen arvioitsijan käyvän arvon lausunnoilla. Lausunnot on esitetty kokouksen oheismateriaalissa.

Yhtiöittämisen toteuttaminen:

1. Suunnattu osakeanti

Kemin Sotekiinteistöt Oy ja Kemin kaupunki sopivat vuokraustoiminnan yhtiöittämisestä, jossa Kemin kaupunki luovuttaa yhtiölle sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilojen vuokraukseen liittyvän toimintansa, ja vastikkeena vuokraustoiminnan luovutuksesta Kemin Sotekiinteistöt Oy antaa kaupungille osakkeitaan. Luovutuksen taustalla on kaupungin lakisääteinen velvollisuus yhtiöittää sen markkinaehtoinen toiminta erilliseen yhtiöön. Kemin Sotekiinteistöt Oy jatkaa sille 1.2.2026 klo 00:01 siirtyvää sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilojen vuokraustoimintaa.

Kemin kaupunki tekee Kemin Sotekiinteisöt Oy:n ainoana osakkeenomistajana yhtiökokousta pitämättä osakkeenomistajan päätöksen osakeannista Kemin Sotekiinteistöt Oy:n hallituksen päätösehdotuksen mukaisesti.

2. Apporttisiirrosta päättäminen

Osakeannissa osakkeista maksettava merkintähinta on vuokraustoiminnasta koostuvan apporttiomaisuuden siiroajankohtana apporttiomaisuuteen kohdistuvien varojen ja velkojen käypien arvojen erotus (nettoapportti). Osana apporttiomaisuutta siirretään myös alkukassaa vastaava määrä kassavaroja oheismateriaalissa esitettyjen laskelmien mukaisesti. Yhtiön hallitus vahvistaa apporttiomaisuuden siirtoajankohdan käyvän arvon Kemin kaupungin siirtoajankohdalle laadittavan taseen valmistuttua. Tavoitteena on, että nettoapportin arvo ja siten toteutunut merkintähinta vahvistetaan viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluessa siirtohetkestä lukien.

Apporttisiirrosta sovitaan tarkemmin apporttisopimuksessa ja sen liitteissä LIITE 1. Apporttisiirron toteutusajankohta on 1.2.2026 klo 00:01.

Vastikkeena vuokraustoiminnan siirrosta Kemin kaupunki saa Kemin Sotekiinteistöt Oy:n osakeannissa apporttiomaisuuden arvoa vastaavan määrän osakkeita, 9 900 kappaletta.

Kemin Sotekiinteistöt Oy:öön tehtävä apporttisijoitus valtiontukisääntelyn näkökulmasta

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107 (1) mukaan, jollein perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotain yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Jotta voidaan määrittää, onko kunnan sijoitus valtiontukea, on markkinataloustoimijaperiaatteen mukaan tarpeen arvioida, olisiko vastaavan kokoinen ja tavanomaisessa markkinatalouden olosuhteissa toimiva yksityinen sijoittaja tehnyt kyseisen sijoituksen samoissa olosuhteissa.

Keskeistä on arvioida, onko sijoituksesta saatava tuotto-odotus riittävä suhteessa sijoitukseen liittyvään riskiin. Yhtiöittämisen liittyvät laskelmat on kuvattu tarkemmin kokouksen oheismateriaalissa. Tavanomainen odotettu tuotto (tai investointien pääomakustannukset) voidaan määritellä keskimääräisenä odotettuna tuottona, jonka markkinat edellyttävät sijoituksesta yleisesti hyväksyttyjen kriteerien, erityisesti investointiriskin, perusteella, ottaen huomioon yrityksen taloudellisen aseman ja alan, alueen tai maan erityispiirteet. Laajalti hyväksytty menetelmä, jolla (vuotuinen) sijoituksen tuotto voidaan määrittää, on sisäisen korkokannan laskeminen. Sijoituspäätöksen arviointiperustana voidaan käyttää myös nettonykyarvoa, jonka tulos vastaa useimmissa tapauksissa sisäistä korkokantaa. Kaupungin käsitys on, että apporttisijoituksen tuotto on verrattavissa tavanomaiseen odotettuun markkinatuottoon, joten sijoitukseen ei sisälly valtiontukea.

Maanvuokra

Kiinteistöt ovat kaupungin vuokratonteilla ja sopimukset tehdään valtuuston hyväksymien periatteiden mukaisesti.

Varainsiirtovero

Varainsiirtoverolain 43 a §:n mukaisesti sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilojen varainsiirtoveroneutraali yhtiöittäminen edellyttää, että kunta viimeistään 2030 loppuun mennessä luovuttaa toimitilat yksin tai yhdessä toisen kunnan tai kuntayhtymän kanssa omistamalleen osakeyhtiölle sen osakkeita vastaan (ns. apporttiluovutuksena). Säännös edellyttää myös, että kyseessä on ns. voimaanpanolain mukaisesti hyvinvointialueelle vuokrattuna oleva kiinteistö, joka pääasiallisesti ollut sosiaali- ja terveydenhuollon käytössä 31.12.2022. Varainsiirtoverolain 43 a §:n tarkoittamana kiinteistönä pidetään kiinteistön omistamista ja hallintaa harjoittavan yhtiön osakkeita, jos osakkeet oikeuttavat 1 momentissa tarkoitetussa käytössä olevien toimintilojen hallintaan. Luovutuksesta ei siten tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, kun siihen soveltuu varainsiirtoverolain 43 a §:n määräaikainen verovapaussäännös.

Kaupungin näkemys on, että edellä kuvatut edellytykset täyttyvät ja nyt toteutettavista yhtiöittämisistä ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa.

Yhtiöittämiseen liittyvät henkilöstövaikutukset:

Yhtiöön ei siirry henkilöstöä.

Taloudelliset vaikutukset:

Alustavien arvioiden mukaan yhtiöittämisen laskennallinen vaikutus kaupungin tulevan vuoden vuosikatteeseen on noin (0,2 M€) ja tilikauden tulokseen noin (0,1 M€). Lisäksi kaupunki kirjaa järjestelystä kertaluontoisen satunnaisen tuoton noin 0,1 M€ (vaikutus tilikauden tulokseen). Yhtiön alkukassatarpeeksi on tässä vaiheessa arvioitu noin yhden kuukauden kustannuksia vastaava taso (arviolta noin 40 t€).

Toimivalta päätöksenteossa:

Kuntalain 14 §:n mukaan valtuusto vastaa kunnan toiminnasta ja taloudesta sekä käyttää kunnan päätösvaltaa.

Kuntalain 125.1 §:n mukaan kunnan hoitaessa 7 §:ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus).

Esittelijä Kaupunginjohtaja Matti Ruotsalainen

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää hyväksyä ja esittää kaupunginvaltuustolle, että kaupunginvaltuusto päättää:

1. tehdä Kemin Sotekiinteistöt Oy:n osakkeenomistajan yksimielisen päätöksen maksullisesta osakeannista liitteen 2 (LIITE 2; Osakeannin ehdot) mukaisin ehdoin sekä oikeuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan osakkeenomistajan päätöksen,
2. luovuttaa liitteenä 1 olevassa apporttisopimuksessa esitetyt sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilat ja muut omaisuuserät vastikkeena Kemin Sotekiinteistöt Oy:n maksullisessa osakeannissa sille annettavista uusista osakkeista ja hyväksyä liitteenä 1 olevan Kemin kaupungin ja Kemin Sotekiinteistöt Oy:n välisen apporttisopimusluonnoksen liitteineen,
3. oikeuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan apporttisopimuksen ja rakennusten luovutuskirjan, täydentämään rakennusten luovutuskirjaan ja apporttisopimukseen sopimuksen liitteet ja tekemään tarvittaessa apporttisopimukseen ja sen liitteisiin tarvittavat tarkennukset tai korjaukset,
4. yhtiöön tehdään 40 000 euron alkukassasijoitus ja vuoden 2025 investointeihin myönnetään tähän tarkoitukseen lisämääräraha.

Pöytäkirja tarkastetaan tämän pykälän osalta kokouksessa.

Päätös Viivi Järvelä, Marja-Leena Laitinen ja Pekka Tiitinen ilmoittivat esteellisyytensä asian käsittelyyn ja poistuivat kokouksesta ennen pykälän käsittelyä kello 18.29.

Kaupunginhallituksen 1. varapuheenjohtaja Sari Ekorre toimi puheenjohtajana tämän pykälän käsittelyn ajan.

Liite 2 Osakeannin ehdot esitettiin kokouksessa.

Kaupunginhallitus päätti hyväksyä ja esittää kaupunginvaltuustolle, että kaupunginvaltuusto päättää: 1. tehdä Kemin Sotekiinteistöt Oy:n osakkeenomistajan yksimielisen päätöksen maksullisesta osakeannista liitteen 2 (LIITE 2; Osakeannin ehdot) mukaisin ehdoin sekä oikeuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan osakkeenomistajan päätöksen, 2. luovuttaa liitteenä 1 olevassa apporttisopimuksessa esitetyt sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilat ja muut omaisuuserät vastikkeena Kemin Sotekiinteistöt Oy:n maksullisessa osakeannissa sille annettavista uusista osakkeista ja hyväksyä liitteenä 1 olevan Kemin kaupungin ja Kemin Sotekiinteistöt Oy:n välisen apporttisopimusluonnoksen liitteineen, 3. oikeuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan apporttisopimuksen ja rakennusten luovutuskirjan, täydentämään rakennusten luovutuskirjaan ja apporttisopimukseen sopimuksen liitteet ja tekemään tarvittaessa apporttisopimukseen ja sen liitteisiin tarvittavat tarkennukset tai korjaukset, 4. yhtiöön tehdään 40 000 euron alkukassasijoitus ja vuoden 2025 investointeihin myönnetään tähän tarkoitukseen lisämääräraha. Pöytäkirja tarkastettiin tämän pykälän osalta kokouksessa.

Kaupunginvaltuusto 01.12.2025    

486/00.01.00.00/2025 

Päätösehdotus Kaupunginhallitus esittää,  että kaupunginvaltuusto päättää:

1. tehdä Kemin Sotekiinteistöt Oy:n osakkeenomistajan yksimielisen päätöksen maksullisesta osakeannista liitteen 3 mukaisin ehdoin sekä oikeuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan osakkeenomistajan päätöksen,
2. luovuttaa liitteenä 2 olevassa apporttisopimuksessa esitetyt sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilat ja muut omaisuuserät vastikkeena Kemin Sotekiinteistöt Oy:n maksullisessa osakeannissa sille annettavista uusista osakkeista ja hyväksyä liitteenä 2 olevan Kemin kaupungin ja Kemin Sotekiinteistöt Oy:n välisen apporttisopimusluonnoksen liitteineen,
3. oikeuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan apporttisopimuksen ja rakennusten luovutuskirjan, täydentämään rakennusten luovutuskirjaan ja apporttisopimukseen sopimuksen liitteet ja tekemään tarvittaessa apporttisopimukseen ja sen liitteisiin tarvittavat tarkennukset tai korjaukset,
4. yhtiöön tehdään 40 000 euron alkukassasijoitus ja vuoden 2025 investointeihin myönnetään tähän tarkoitukseen lisämääräraha.

Päätös