Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 02.12.2024/Pykälä 373

Kaupunginhallitus 25.11.2024 § 354 

Valmistelu Kaupunginvaltuusto päätti 26.2.2024 Talousarvion päivittämisen vuodelle 2024 ja talouden lisäsopeutuksen yhteydessä, että kaupungissa arvioidaan konserniomistusten realisoinnin mahdollisuuksia sekä luopumista omistuksesta, kun se on taloudellisesti ja toiminnallisesti perusteltua. Kaupungin taloudellisen tilanteen kannalta omistuksesta luopuminen on perusteltua. Tätä valmistelutyötä on tehty kesän ja syksyn aikana 2024, jota konsernijaosto sekä kaupunginhallitus on osaltaan ohjannut. Kemin kaupungin omistuksen kannalta keskeisin omaisuusarvo on Kaupungin 100%:sti omistamassa Kemin Energia ja Vedessä. Yhtiö on vahvasti alueellinen toimija, mutta haasteena on liiketoiminnan kehittämiskyky ja se, että omistaja ei voi tukea riittävästi kehittämiseen tarvittavia investointeja. Tämä johtaa siihen, että nykyisen kokoisella ja -muotoisella yhtiöllä kasvu- ja investointikyky on heikompi ja silloin riskinä on yhtiön ja sen liiketoiminnan supistumisen kierre ja sen myötä kuntalaisille ja asiakkaille kohtuullisen asiakasmaksutason varmistaminen on merkittävästi hankalampaa. Tällöin on johdonmukaista pyrkiä etsimään tilanteeseen ratkaisua yhtiökumppanin kautta.

Kokonaisuuden osalta reunaehtoina oli etsiä ratkaisua, joka tukisi alueen elinvoiman kehitystä ja vahvistaisi mahdollisuuksia olla osana ja yhteistyökumppanina seudulle suunniteltujen vihreänsiirtymän tai energiaintensiivisten hankkeiden vaatiman infran rakentamiseksi. Niinikään reunaehtoina oli osakekannan osittainen myynti, 100% kotimainen julkinen omistaja sekä omistajan riittävä investointikyky. Näiden lisäksi olennaista oli turvata asukkaille laadukas palveluntuotanto jatkossakin sekä kohtuullinen lämmön, veden, sähkön ja sähkönsiirron hintakehitys sekä kauppahinta ja jatkuva tuloutus.

Tässä viitekehyksessä on asiasta käyty tunnustelevia keskusteluja eri toimijoiden kanssa, joiden pohjalta neuvotteluihin valikoitui yhteistyökumppaniksi Oulun Energia. Tältä pohjalta on valmisteltu Kemin Energia ja Vesi Oy:n 60% osakekannan myyntiä Oulun Energialle. Kauppa tukisi yhtiön kehitystä ja mahdollistaisi pitkäjänteiset panostukset energiatehokkuuteen ja talousalueen elinvoimaisuuteen. Lisäksi myyntitulot vahvistaisivat kaupungin taloutta, tukisivat ja mahdollistaisivat tulevaisuuden investointeja ja vähentäisivät merkittävästi velkaantumisriskiä.

Kaupungin talouden osalta Kemin Energian ja Veden 60%:n osuudelle yhtiön osakepääomasta on 55M€, jonka lisäksi ostaja maksaa Kemin kaupungille Kenvelle myönnetyn pääomalainan 16M€, jolloin kaupan tulovirta on kaupungille yhteensä 71M€. Tämän lisäksi tulevat edelleen osingot jatkuvana tuloutuksena. Kaupan myötä Kemin kaupungin saama kestävä osinkotulotaso Kenvestä ei vähene vaan se säilyy nykyisellä tasolla. Kaupasta sovitaan kauppakirjassa, joka on esityksen liitteenä.

Kemin Energian ja Veden kannalta muutos olisi erittäin merkittävä ja sisältää merkittäviä mahdollisuuksia. Keskeisin muutos on se, että Oulun Energia tuottaa palvelusopimuksella kaikki Kenven liiketoiminnan tarvitsemat palvelut kokonaisuudessaan. Koko henkilöstö siirtyy vanhoina työntekijöinä Oulun Energian palvelukseen. Keskeisenä hyötynä molemmille on kasvava volyymi, joka mahdollistaa koko liiketoiminnan tasolla synergiahyödyt, jotka toteutuvat molempien osakkaiden hyödyksi.

Yhteisomistajuus edellyttää osakassopimusta, jossa sovitaan osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä, hallinnosta sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista niin yhtiöön kuin toisiinsa nähden. Osakassopimuksella mahdollistetaan vähemmistöomistajalle vaikutusvaltaa tilanteissa, joissa enemmistöosakas ajaisi enemmistöomistajan etua tai päätöksiä siten, että ne tehtäisiin vähemmistöomistajan kustannuksella. Toisaalta osakkaiden tarkoituksena ei ole myöskään estää yhtiön normaalia liiketoiminnan kehittämistä eikä liiketoiminnan kannalta järkeviä hankkeita. Osakassopimuksessa on määritelty myös liiketoiminnan periaatteet, jotka ovat, että yhtiötä johdetaan liiketaloudellisin perustein

hyvää liiketapaa noudattaen ja että päätökset tehdään yhtiön etu ja osakkaiden yhdenvertaisuus huomioon ottaen.

Liiketoiminnan periaatteisiin on määritelty, että osakkaille on tärkeää, että sen toiminnalla on yhtiön toimialueen asukkaiden sosiaalinen hyväksyntä ja tuki ja yhtiö tavoittelee omistajilleen kohtuullista tai hyvää tuottoa, omistuksen arvon kasvattamista sekä tehokasta pääoman käyttöä siinä määrin kuin liiketoiminnan jatkuvuuden varmistaminen tämän mahdollistaa. Osakassopimuksen liitteenä on myös liiketoimintasuunnitelma, jossa on lähtökohtaisesti määritelty tavoitteellinen hinnoittelupolitiikka liiketoiminnan pohjaksi, jolla osaltaan varmistetaan kohtuullinen hintataso asiakkaille ja myös tavoiteltu tuottotaso.

Sopimuksilla pyritään turvaamaan osakkaille selkeät säännöt ja ratkaisumallit mahdollisesti eteen tulevissa ongelmatilanteissa sekä toimintaympäristön muutoksissa. Se riski on aina kaikissa kumppanuustilanteissa olemassa, että eteen tulee sellaisia tilanteita, joihin ei valmista mallia toimintamallia tai pykälää ole tai siitä tehdään osakkaiden välillä erilaisia tulkintoja. Kumppanuuden kannalta oleellista on yhtiön osakkaiden keskinäinen luottamus ja se, että päämäärät ovat yhteiset. Nämä tekijät sopimuksia laadittaessa on pyritty huomioimaan molempien osakkaiden näkökulmasta.

Riskienhallinnan näkökulmasta vaihtoehtoja pohdittaessa on syytä myös todeta, että mahdollista on myös jatkaa nykyisellään. Nykytilanteen jatkaminen ei myöskään ole riskitöntä ja kaupungin kokonaisuuteen vaikuttavat muut haasteet eivät poistu tai helpotu. Viranhaltijavalmistelun näkökulmasta tarkasteltuna on pitäydyttävä niissä ratkaisumalleissa, jotka kaupungin kannalta ovat kokonaisuutena eniten positiivista kehitystä mahdollistavat.

Tältä pohjalta on päädytty esittämään, että Kemin kaupunki myy omistamansa Kemin Energia ja Veden osakekannasta 60% Oulun Kaupungin omistamalle Oulun Energia Oy:lle. Liitteenä Kauppakirja Osakekaupasta (Julkinen), Osakassopimus liiketoimintasuunnitelmineen (Ei julkinen) sekä palvelusopimus Kenven ja Oulun Energian välillä (Ei julkinen)

Esittelijä Kaupunginjohtaja Matti Ruotsalainen

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että Kemin kaupunki myy Kemin Energian ja Veden 100%:sti omistamasta osakekannasta 60% Oulun Energialle ja hyväksyy asianomaiseen osakauppaan liittyvät liitteet. Tämän lisäksi kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että toteutuvasta kauppahinnasta syntyvä tulovirta käytetään kokonaisuudessaan kaupungin lainakannan hoitoon kokonaiskustannuksiltaan kaupunkia mahdollisimman hyvin hyödyntävällä tavalla.

Päätös Viivi Järvelä ja Juha Puro ilmoittivat esteellisyytensä (yhteisöjäävi Kemin energia ja Vesi Oy) asian käsittelyyn ja poistuivat kokoushuoneesta asian käsittelyn ajaksi.

Oulun Energia Oy toimitusjohtaja Arto Sutinen esitteli asiaa kokouksessa.

Harri Räsänen, Ari Suolanen, Juha Koivula ja Alexiina Ahonkivi KPMG-yhtiöstä esittelivät asiaa kokouksessa.

Kaupunginjohtaja muutti päätösehdotustaan asiasta käydyn keskustelun aikana seuraavasti:

Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle ehdollisena, että Kemin kaupunki myy Kemin Energian ja Veden 100%:sti omistamasta osakekannasta 60 % Oulun Energialle. Hallitus kuitenkin edellyttää, että osakekauppaan liittyvät asiakirjat ja liitteet tarkastetaan kertaalleen ja tarvittaessa täsmentää mahdollisten tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi. Kaupunginhallitus valtuuttaa kaupunginjohtajan toteuttamaan toimenpiteet hallituksen edellyttämällä ja evästämällä tavalla ennen hallituksen esityksen esittämistä valtuustolle.

Tämän lisäksi kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että toteutuvasta kauppahinnasta syntyvä tulovirta (71 miljoonaa euroa) käytetään kokonaisuudessaan kaupungin lainakannan hoitoon kokonaiskustannuksiltaan kaupunkia mahdollisimman hyvin hyödyntävällä tavalla.

Aimo Tervahauta esitti Päivi Koskelan kannattamana, että asia palautetaan uudelleenvalmisteluun.

Koska oli tehty kaupunginjohtajan ehdotuksesta poikkeava ehdotus suoritettiin kättennostoäänestys.

Suoritetussa äänestyksessä annettiin ääniä seuraavasti:

Kaupunginjohtajan ehdotus: Lescelius, Keskikallio, Kourula, Huusko, Auvinen ja Tiitinen

Tervahauta/Koskelan ehdotus: Tervahauta, Koskela ja Hanhisuanto

Kaupunginjohtajan ehdotus tuli päätökseksi.

Puheenjohtaja Pekka Tiitinen poistui kokouksesta kello 16:25

Heikki Härkönen saapui kokoukseen kello 16:35

Kaupunginhallitus 02.12.2024 § 373 

9/00.00.02/2023 

Valmistelu Kaupunginhallitus päätti  25.11.2024 pykälässä  354 valtuuttaa  kaupunginjohtajan tarkistetaan osakekauppaan liittyvät asiakirjat ja liitteet  vielä kertaalleen ja tarvittaessa täsmentämään niitä mahdollisten tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi.

Kemin kaupungin ja Oulun Energia Oy:n välisissä neuvotteluissa on tarkennettu ja täsmennetty osakekauppaan liittyvien asiakirjojen sanamuotoja. Neuvottelut ovat edenneet odotettua nopeammin ja avoimiksi jääneissä kysymyksissä on saavutettu molempia osapuolia tyydyttävä näkemys.

Myyntiprosessin selkeyttämiseksi kaupunginhallitus kuulee selostuksen neuvotteluista ja saavutetusta neuvottelutuloksesta ja tekee ehdotuksen kaupunginvaltuustolle.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Matti Ruotsalainen

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että Kemin kaupunki myy Kemin Energian ja Veden 100%:sti omistamasta osakekannasta 60% Oulun Energialle ja hyväksyy asianomaiseen osakauppaan liittyvät liitteet. Tämän lisäksi kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että toteutuvasta kauppahinnasta syntyvä tulovirta käytetään kokonaisuudessaan kaupungin lainakannan hoitoon kokonaiskustannuksiltaan kaupunkia mahdollisimman hyvin hyödyntävällä tavalla.

Päätös Viivi Järvelä ilmoitti esteellisyytensä (yhteisöjäävi Kemin Energia ja Vesi Oy) asian käsittelyyn ja poistui kokoushuoneesta asian käsittelyn ajaksi.

Kaupunginhallitus kuuli KPMG:n asiantuntijoiden sekä talouspäällikön selostuksen asiaan.

Kaupunginhallitus päätti esittää kaupunginvaltuustolle, että Kemin kaupunki myy Kemin Energian ja Veden 100%:sti omistamasta osakekannasta 60% Oulun Energialle ja hyväksyy asianomaiseen osakauppaan liittyvät liitteet. Tämän lisäksi kaupunginhallitus päätti esittää kaupunginvaltuustolle, että toteutuvasta kauppahinnasta syntyvä tulovirta käytetään kokonaisuudessaan kaupungin lainakannan hoitoon kokonaiskustannuksiltaan kaupunkia mahdollisimman hyvin hyödyntävällä tavalla.

Kaupunginhallitus piti kokoustauon klo 18:23 - 18:31