Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 28.11.2022/Pykälä 334

Kaupunginhallitus 28.11.2022 § 334 

699/02.05.05/2022 

Valmistelu Talouspalvelut, talouspäällikkö Katri Heberg 23.11.2022

Kemin Matkailu Oy on 23.11.2022 esittänyt kaupungille, että kaupunki tekee yhtiöön pääomasijoituksen, jolla vahvistetaan yhtiön omaa pääomaa 1,0 miljoonalla eurolla. Sijoitus vahvistaisi sekä yhtiön omaa pääomaa että varmistaisi yhtiön käyttöpääoman riittävyyttä lisäämättä yhtiön kokonaisvelkaantumista. Yhtiön toiminnan turvaaminen ja talouden vakauttaminen oman pääoman vahvistamisen muodossa on yhtiön mukaan välttämätön sekä liikevaihdon kehityksen kannalta että yhtiön kyvylle hoitaa sen vastuut ja velvollisuudet vieraan pääoman suhteen.

Liitteet  
Esitys Kemin Matkailu Oy:n taseen vahvistamisesta, Salassa pidettävä, JulkL 24.1. § 17 k

Kemin Matkailu Oy (jäljempänä Matkailu) on ollut ahdingossa koronapandemian vuoksi vuoden 2020 keväästä lähtien. Toiminnan ennustaminen ja riskien hallinta on ollut hankalammin ennakoitavissa, nopeat muutokset näkyvät mm. katteessa sekä kannattavuudessa, vuosittainen liikevaihto laski vuoden 2019 6,5 miljoonasta eurosta vuoden 2021 900 000 euroon. Yhtiö on selviytynyt juoksevista menoista valtion kustannustuella, kaupungin tilapäisrahoituksella ja kuluja karsimalla. Lisäksi yhtiö on joutunut uudelleenjärjestelemään lainoja, nostamaan kaupungilta lainaa Osuuspankin lainan lyhennysten maksamiseen ja Sammon telakointia varten. Näistä toimenpiteistä huolimatta yhtiö ei pysty selviytymään velvoitteistaan ilman omistajan toimenpiteitä. Matkailu on kaupungin 100 prosenttisesti omistama yhtiö.

Matkailulla on Kemin Seudun Osuuspankista pitkäaikaista lainaa investointien rahoittamiseen noin 7,1 miljoonaa euroa ja kaupungin myöntämiä antolainoja 2,0 miljoonaa euroa. Kaupunki on taannut Matkailun Osuuspankista olevia lainoja enimmäismäärältään 1,6 miljoonaa euroa. Velkojensa vakuudeksi yhtiö on yleispantannut sekä Osuuspankille että kaupungille kiinnitykset yhtiön irtaimeen omaisuuteen sekä kiinnitykset tontin vuokraoikeuteen ja rakennuksiin Matkailun hallinnoimalla alueella, jolla sijaitsee yhtiön omistamat Villat ja Ympärivuotinen Lumilinna. Kaupungin etusija Osuuspankin saatavien jälkeen. Näiden lisäksi yhtiö on pantannut kaupungin saatavien vakuudeksi aluskiinnityksen Jäänmurtaja Sampoon.

Kaupunki on selvittänyt eri vaihtoehtoja Matkailun rahoitustilanteen ratkaisemiseksi. Eri rahoitusvaihtoehtojen käyttämistä säätelee lainsäädäntö ja EU:n valtiotukisäännökset.

Matkailun rahalaitoslainojen mahdollista takaamista säätelee kuntalaki, jonka mukaan kaupungin on saatava takauksensa vastineeksi yhtiöltä vakuuksia. Matkailun nykyiset vakuudet on käytetty, eikä yhtiöllä ole antaa lisää vakuuksia, joten lainan takaaminen ei ole mahdollista. Tilanne on vastaava, jos kaupunki lainoittaa yhtiötä suoraan. 

Yhtiön esittämä oman pääoman vahvistaminen kaupungin pääomasijoituksena yhtiöön on mahdollinen vaihtoehto ratkaista yhtiön rahoitustilanne. Riittävällä omalla pääomalla on vaikutuksia yhtiön toimintaan, kuten luottokelpoisuuteen, yhtiöltä perittävän koron tasoon sekä maineeseen. Lisäksi riittävä oma pääoma on edellytys taloudellisista velvoitteista selviytymiseen pitkällä aikavälillä.

Yhtiön omaa pääomaa voidaan vahvistaa tekemällä pääomasijoitus vastikkeetta joko yhtiön osakepääomaan tai vapaaseen omaan pääomaan eli yleensä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). Kaupungin näkökulmasta yksinkertaisin tapa sijoittaa varoja yhtiöön on tehdä sijoitus SVOP-rahastoon, koska osakepääoman korottamisen yhteydessä osakepääoman korotus on ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi. Lisäksi varojen palauttaminen on aikanaan helpompaan SVOP-rahastosta kuin osakepääomasta.

SVOP-rahasto on yritykseen tehty oman pääoman mukainen sijoitus, jossa yrityksen osakas tai muu taho lainaa yritykselle rahaa korottomasti. SVOP voi olla vastikkeellinen, jos esimerkiksi annetaan uusia osakkeita osakeannissa, tai vastikkeeton, jolloin omistaja ei saa vastikkeeksi yhtiön osakkeita tai muuta vastiketta. SVOP -sijoituksesta on suositeltavaa tehdä sopimus sijoittajan ja yhtiön välillä, minkä lisäksi myös yhtiön hallituksen tulee päättää SVOP-rahoituksen vastaanottamisesta yhtiöön. SVOP-rahastosta säädetään osakeyhtiölain 8:2 §:ssä.

SVOP- rahastosta voidaan joustavasti palauttaa varoja osakkaille edellyttäen, että yhtiössä on voitonjakokelpoisia varoja, eikä SVOP:in palauttamiseen ole sovittu mitään eritysehtoja. Varat maksetaan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistussuhteidensa mukaisesti (ellei yhtiöjärjestys määrää muuta), riippumatta siitä kuka lainan (sijoituksen) on antanut. SVOP -rahaston varojen jaosta päättää yhtiökokous hallituksen esityksen pohjalta. Koska sijoitus SVOP -rahastoon on oman pääoman ehtoinen, noudatetaan rahastosta jaettaviin varoihin osakeyhtiölain 13:1 §:n varojen jakamiseen liittyviä säännöksiä. Varojen palautuksesta päätetään yhtiökokouksessa hallituksen esityksen pohjalta yhtiön voitonjakokelpoisten varojen (vapaan oman pääoman) puitteissa.

Pääomalainaa on mietitty yhtenä vaihtoehtona. Koska kirjanpito-säännösten mukaan pääomalaina tulee merkitä vieraan pääoman eräksi,  pääomalaina ei lisää yhtiön omaa pääomaa, mikä olisi tärkeää, koska yhtiön oman pääoman tilanteella on vaikutusta yhtiön sidosryhmiin nähden. Oman pääoman tilanne kertoo paljonko yhtiöllä käytännössä on puskuria mahdollisia epäsuotuisia jaksoja kohtaan.

Pääomalaina lisätään osakeyhtiölain perusteella laskennallisesti omaan pääomaan vain arvioitaessa oman pääoman menettämiseen liittyvää rekisteröintivelvollisuutta. Pääomalaina on maksettava takaisin lainan antajalle ennen kuin yhtiö voi jakaa voitonjakokelpoisia varoja osinkoina. Osakeyhtiölain 12 luku § 1 mukaan pääomalainan pääoma ja korko saadaan maksaa lainan antajalle yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Myös pääomalainan myöntämisessä on otettava huomioon EU:n valtiontukisääntely ja kuntalaki.

Pääomittamisessa on huomioitava sekä EU:n valtiontukisääntely että kuntalaki

Valtiontukisääntelyn mukaan yritykselle ei saa antaa tukea, joka vääristäisi tai uhkaisi vääristää kilpailua. Lainaehtojen tulee olla markkinaehtoisia, jolloin järjestelyyn ei sisälly valtiontueksi katsottavaa taloudellista etua. Lisäsijoitustoimenpiteet tappiolliseen yhtiöön voivat olla markkinaehtoisia, mikäli niillä kyetään tervehdyttämään yhtiön talous ja suojaamaan kunnan yhtiöön aiemmin tekemien pääomasijoitusten säilyminen. Valtiontuki-säätelyn mukaan julkiseksi tueksi ei katsota sellaista kunnan yhtiöön tekemää sijoitusta, joka on tehty yksityiseen sijoittajaan verrattavissa olevissa olosuhteissa:
- sijoitukselle odotetaan tuottoa, joka voi muodostua yhtiön osakkeen arvon kohoamisesta tai osinkotuotosta
- yhtiön taloudellinen tilanne on perusteellisesti selvitetty ja taloudellisissa vaikeuksissa olevaan yhtiöön suhtaudutaan varauksella
 -sijoitus turvaa yhtiöön aikaisemmin tehdyt panostukset.

Myös kaupungin omalle yhtiölleen tekemät sijoitukset kuuluvat EU:n valtiontukisääntelyn piiriin, joten sijoitusta on arvioitava myös tältä osin. Kysymys ei ole ilmoitusvelvollisuuden alaisesta tuesta, jos se on markkinaehtoinen eli kaupungilla on perusteltuja tuotto-odotuksia omalle pääomalle. Kaupungin tuottovaatimus on arvioitava päätöstä tehtäessä.

Kuntalain 129 § säätelee lainan taikka takauksen tai muun vakuuden antamista seuraavasti: Kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vastavakuuksilla. Kuntalain 129 §:n 2 mom. mukaan kunta voi myöntää lainan, takauksen tai muun vakuuden kilpailutilanteessa markkinoilla toimivan yhteisön velasta tai muusta sitoumuksesta ainoastaan, jos yhteisö kuuluu kuntakonserniin tai se on kuntien tai kuntien ja valtion yhteisessä määräysvallassa.

Kuntalain 7 §:n mukaan kunta hoitaa itsehallinnon nojalla itselleen ottamansa tehtävät ja järjestää sille laissa erikseen säädetyt tehtävät. Kuntalain 1 §:n 2 mom. mukaan kunta edistää asukkaidensa hyvinvointia ja alueensa elinvoimaa sekä järjestää asukkailleen palvelut taloudellisesti, sosiaalisesti ja ympäristöllisesti kestävällä tavalla. Elinkeinoelämän toimintaedellytysten luominen kuuluu kunnan itsehallinnollisten tehtävien toimialaan, koska sillä lisätään ja edistetään alueen elinvoimaa.

EU:n valtiontukisäännösten ja kuntalain edellytysten täyttyminen Matkailun oman pääoman vahvistamisessa

Huomioiden yhtiön tulevaisuuden näkymät sekä sen, että ilman pääomittamista yhtiöön aikaisemmin tehdyt sijoitukset menettäisivät arvonsa, esitettyä pääomittamista voidaan pitää markkinaehtoisena toimena.

Kaupunki voi odottaa sijoitukselle tuottoa osinkoina vähintään 500 000 euroa vuodesta 2024 alkaen. Arviointi yhtiöstä sijoituskohteena perustuu sen historiallisiin tunnuslukuihin, mutta keskeinen painoarvo arvioinnissa asetetaan yhtiön tulevaisuuden näkymiin. Matkailu on laatinut esityksen yhtiön keskipitkän välin toiminnasta, esitys sisältää keskeiset toimenpiteet yhtiön liiketoiminnan kehittämisessä sekä ennusteen liikevaihdon ja tuloksen kehittymisestä vuosina 2022 - 2026. Kyseinen esitys on esitetty kokouksen liitemateriaalina. Vaikka yhtiön tämänhetkinen tilanne on huono, näkee yhtiön hallitus yhtiön tulevaisuudessa positiivisia seikkoja
- yhtiön toiminnan peruskivijalkana ja kehityksen perustana toimivat yhtiön tunnetut vahvat tuotekärjet sekä aiemmin tehdyt investoinnit; Jäänmurtaja Sampo sekä Ympärivuotinen LumiLinna,
- varaustilanne on palautumassa pandemian jälkeen,
- yhtiö pystyy vähentämään lainamäärää,
- yhtiön tuloksen odotetaan kääntyvän positiiviseksi vuodesta 2023 alkaen.

Pääomasijoitus ei vaaranna kaupungin kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä.

Pääomasijoituksiin ei sisälly mitään vakuusvaateita eli yhtiö ei anna oman pääoman ehtoiselle rahoitukselle vakuuksia.

Kaupungin omistus matkailuyhtiössä perustuu kaupungin pyrkimykseen saada matkailijoita kaupunkiin ja työllistää samalla paikallisia ihmisiä sekä mahdollistaa matkailuun tukeutuvien yritysten ja yrittäjien toiminnan kehittymistä. Sampo ja Lumilinna ovat alueen matkailun kärkituotteet, niillä on oleellinen vaikutus yhtiön ja koko alueen matkailuyritysten toimintaan. Kaupunki on harjoittanut matkailutoimintaa vuodesta 1987 alkaen; Jäämurtaja Sampo, Ympärivuotinen LumiLinna. Näin matkailun voidaan katsoa kuuluvan kaupungin toimialaan, yhtiö toteuttaa kaupungin elinkeino-politiikkaa ja yhtiön toimintaedellytysten turvaaminen kuuluu kaupungin toimialaan.

Vuoden 2023 talousarvion investointiosassa on varauduttu Matkailun oman pääoman vahvistamiseen kaupungin pääomasijoituksella. Kaupungin on varauduttava sijoituksen rahoittamiseen nostamalla luottoa ulkoiselta rahoittajalta.

Hallintosäännön 81 §:n mukaan valtuusto päättää kunnan kokonaisvarallisuuden hoidon ja sijoitustoiminnan perusteista.
 

Esittelijä Kaupunginjohtaja Matti Ruotsalainen

Päätösehdotus   Kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että se päättää seuraavaa
- Kemin kaupunki tekee 1,0 miljoonan euron pääomasijoituksen Kemin Matkailu Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
- sijoitetun vapaan pääoman sijoituksesta tehdään sopimus sijoittajan eli kaupungin ja yhtiön välillä
- kaupunginhallitus edellyttää yhtiöltä säännöllistä raportointia yhtiön taloudellisesta tilanteesta.

Päätös Päivi Koskela ilmoitti esteellisyytensä asian käsittelyyn (palvelussuhdejäävi) ja poistui kokoushuoneesta asian käsittelyn ajaksi.

Kaupunginhallitus päätti esittää valtuustolle, että se päättää seuraavaa
- Kemin kaupunki tekee 1,0 miljoonan euron pääomasijoituksen Kemin Matkailu Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
- sijoitetun vapaan pääoman sijoituksesta tehdään sopimus sijoittajan eli kaupungin ja yhtiön välillä
- kaupunginhallitus edellyttää yhtiöltä säännöllistä raportointia yhtiön taloudellisesta tilanteesta.